Incentive Stock Options Eligibility

Einführung Incentive Stock Options Einer der wichtigsten Vorteile, die viele Arbeitgeber bieten ihren Arbeitnehmern ist die Fähigkeit, Aktien mit einer Art von Steuervorteil oder integrierten Rabatt kaufen. Es gibt mehrere Arten von Aktienkaufplänen, die diese Merkmale enthalten, wie nichtqualifizierte Aktienoptionspläne. Diese Pläne werden in der Regel allen Mitarbeitern eines Unternehmens angeboten, von den Top-Führungskräften bis hin zum Depotpersonal. Allerdings gibt es eine andere Art von Aktienoption. Bekannt als Anreiz-Aktienoption. Die in der Regel nur den Mitarbeitern und dem Top-Management angeboten wird. Diese Optionen sind auch allgemein bekannt als gesetzliche oder qualifizierte Optionen, und sie können eine bevorzugte steuerliche Behandlung in vielen Fällen erhalten. Wesentliche Merkmale von ISOs Incentive-Aktienoptionen ähneln nichtstatutarischen Optionen in Form und Struktur. Plan-ISOs werden zu einem Anfangsdatum, dem sogenannten Zuschusstermin, ausgegeben, und dann übt der Mitarbeiter sein Recht aus, die Optionen am Ausübungstag zu kaufen. Sobald die Optionen ausgeübt werden, hat der Mitarbeiter die Freiheit, entweder die Aktie sofort zu verkaufen oder eine gewisse Zeit lang zu warten, bevor sie dies tut. Im Unterschied zu nicht gesetzlichen Optionen beträgt die Angebotsfrist für Anreizoptionen immer 10 Jahre, danach verfallen die Optionen. Vesting ISOs enthalten in der Regel einen Vesting-Zeitplan, der erfüllt sein muss, bevor der Mitarbeiter die Optionen ausüben kann. Die Standard-Drei-Jahres-Cliff Zeitplan wird in einigen Fällen verwendet, wo der Mitarbeiter in vollem Umfang in alle Optionen erteilt, um ihm oder ihr zu diesem Zeitpunkt. Andere Arbeitgeber nutzen die abgestufte Ausübungsfrist, die es den Mitarbeitern ermöglicht, in ein Fünftel der jährlich gewährten Optionen investiert zu werden, beginnend im zweiten Jahr aus Zuschüssen. Der Arbeitnehmer ist dann in vollem Umfang in alle Optionen im sechsten Jahr aus Zuschuss. Ausübungsmethode Incentive-Aktienoptionen ähneln auch nicht-gesetzlichen Optionen, da sie auf verschiedene Weise ausgeübt werden können. Der Arbeitnehmer kann bar bezahlen, um sie auszuüben, oder sie können in einer bargeldlosen Transaktion ausgeübt werden oder durch die Verwendung eines Aktien-Swap. Bargain Element ISOs können in der Regel zu einem Preis unter dem aktuellen Marktpreis ausgeübt werden und damit einen sofortigen Gewinn für den Mitarbeiter. Clawback-Bestimmungen Dies sind Bedingungen, die es dem Arbeitgeber ermöglichen, sich an die Optionen zu erinnern, beispielsweise wenn der Mitarbeiter das Unternehmen aus einem anderen Grund als Tod, Invalidität oder Ruhestand verlässt oder wenn das Unternehmen selbst finanziell nicht in der Lage ist, seinen Verpflichtungen mit den Optionen nachzukommen. Diskriminierung Während die meisten anderen Arten von Mitarbeiterbeteiligungsplänen allen Mitarbeitern eines Unternehmens angeboten werden, die bestimmte Mindestanforderungen erfüllen, werden die ISOs üblicherweise nur Führungskräften und / oder Mitarbeitern eines Unternehmens angeboten. ISOs können mit nichtqualifizierten Rentenplänen, die typischerweise auch für diejenigen an der Spitze der Unternehmensstruktur gekennzeichnet sind, informell verglichen werden, im Gegensatz zu qualifizierten Plänen, die allen Mitarbeitern angeboten werden müssen. Besteuerung von ISOs ISOs sind berechtigt, eine günstigere steuerliche Behandlung zu erhalten als jede andere Art von Mitarbeiterbeteiligungsplan. Diese Behandlung ist, was diese Optionen abgesehen von den meisten anderen Formen der aktienbasierten Vergütung. Der Arbeitnehmer muss jedoch bestimmte Verpflichtungen erfüllen, um den Steuervorteil zu erhalten. Es gibt zwei Arten von Dispositionen für ISOs: Qualifying Disposition - Ein Verkauf von ISO-Aktien mindestens zwei Jahre nach dem Tag der Gewährung und ein Jahr nach der Ausübung der Optionen. Beide Bedingungen müssen erfüllt sein, damit der Verkauf von Aktien auf diese Weise klassifiziert werden kann. Disqualifikation Disposition - Ein Verkauf von ISO-Aktien, die nicht den vorgeschriebenen Haltedauer Anforderungen entspricht. Ebenso wie bei nicht-gesetzlichen Optionen gibt es keine steuerlichen Konsequenzen bei der Gewährung oder Verpfändung. Die steuerlichen Regelungen für ihre Ausübung unterscheiden sich jedoch deutlich von den nicht gesetzlichen Optionen. Ein Arbeitnehmer, der eine nicht-gesetzliche Option ausübt, muss das Handelsteil der Transaktion als Erwerbseinkommen, das der Verrechnungssteuer unterliegt, melden. Die ISO-Inhaber melden bis zu diesem Zeitpunkt keine Steuerberichterstattung jeglicher Art, bis die Aktie verkauft wird. Wenn der Aktienverkauf eine qualifizierte Transaktion ist. Dann wird der Mitarbeiter nur einen kurz - oder langfristigen Kapitalgewinn beim Verkauf melden. Wenn der Verkauf eine disqualifizierende Verfügung ist. Dann muss der Mitarbeiter jedes Schnäppchen-Element aus der Ausübung als verdientes Einkommen zu melden. Beispiel Steve erhält 1.000 nicht-gesetzliche Aktienoptionen und 2.000 Aktienoptionen aus seinem Unternehmen. Der Ausübungspreis für beide ist 25. Er übt alle Optionen beider Optionen ungefähr 13 Monate später aus, wenn die Aktie mit 40 a Aktie gehandelt wird und verkauft dann 1.000 Aktien von seinen Anreizoptionen sechs Monate danach für 45 a Aktie. Acht Monate später verkauft er den Rest der Aktie bei 55 Euro. Der erste Verkauf von Anreizaktien ist eine disqualifizierende Disposition, was bedeutet, dass Steve das Erwerbseinkommen von 15.000 (40 Aktienkurs - 25 Ausübungspreis 15 x 1.000 Aktien) als Ertrag verdienen muss. Er muss das gleiche mit dem Schnäppchen-Element aus seiner nicht-gesetzlichen Ausübung tun, so wird er über 30.000 zusätzliche W-2 Einkommen zu berichten im Jahr der Ausübung haben. Aber er wird für seine qualifizierte ISO-Veranlagung nur einen langfristigen Kapitalgewinn von 30.000 (55 Verkaufspreis - 25 Ausübungspreis x 1.000 Aktien) melden. Es sollte darauf hingewiesen werden, dass die Arbeitgeber nicht verpflichtet sind, eine Steuer von ISO-Übungen zu verweigern, so dass diejenigen, die eine disqualifizierende Verfügung zu machen beabsichtigen, sollten die Mittel für die Bezahlung der Bundes-, Landes-und lokalen Steuern beiseite legen. Sowie soziale Sicherheit. Medicare und FUTA. Reporting und AMT Obwohl qualifizierte ISO-Dispositionen als langfristige Kapitalgewinne auf der 1040 ausgewiesen werden können, ist das Schnäppchenelement bei Ausübung auch ein Präferenzposten für die Alternative Minimum Tax. Diese Steuer wird an Filmer, die große Mengen von bestimmten Arten von Einkommen, wie ISO-Schnäppchen-Elemente oder kommunalen Anleihe-Zinsen, und ist so konzipiert, um sicherzustellen, dass der Steuerpflichtige mindestens einen minimalen Betrag der Steuer auf das Einkommen, frei. Dies kann auf IRS Form 6251 berechnet werden. Aber Mitarbeiter, die eine große Anzahl von ISOs ausüben, sollten vorher einen Steuer - oder Finanzberater konsultieren, damit sie die steuerlichen Konsequenzen ihrer Transaktionen richtig vorhersehen können. Der Erlös aus dem Verkauf der ISO-Aktie ist auf dem IRS-Formular 3921 zu melden und anschließend in den Plan D zu überführen. Die Bottom Line Incentive Aktienoptionen können erhebliche Einnahmen für ihre Inhaber, aber die Steuerregeln für ihre Ausübung und Verkauf kann in einigen Fällen sehr komplex sein. Dieser Artikel behandelt nur die Highlights, wie diese Optionen funktionieren und wie sie genutzt werden können. Weitere Informationen zu Anreizaktienoptionen erhalten Sie bei Ihrem HR-Vertreter oder Finanzberater. ZIELVORGANG UND NICHTSTATORISCHER STANDOPTIONSPLAN 1. Zweck und Anwendungsbereich Der Zweck dieses Plans besteht darin, die Interessen der Gesellschaft und ihrer Anteilseigner zu fördern, indem sie ihre Fähigkeit, Die Anteile an Führungskräften und leitenden Angestellten anziehen und beibehalten, indem zusätzliche Anreize geschaffen werden, so dass die gegenwärtigen und zukünftigen Führungskräfte, leitenden Angestellten und Direktoren dazu ermutigt werden können, die Stammaktien der Gesellschaft zu erwerben oder zu erhöhen und damit ihr persönliches und proprietäres Interesse am Unternehmen zu erhalten Company146s weiterhin Erfolg und Fortschritt. Der Plan sieht die Gewährung von Incentive-Aktienoptionen und die Gewährung nicht-statutarischer Aktienoptionen gemäß den nachfolgenden Bedingungen vor. Sofern sich aus dem Kontext nichts anderes ergibt: 2.01. 147Company148 bedeutet Woodforest Bancshares, Inc. eine Aktiengesellschaft von Texas und jede Tochtergesellschaft. 2,02. 147Board148 bezeichnet den Verwaltungsrat der Gesellschaft. 2,03. Unter Ausschuß148 ist der Ausschuß für den Aktienoptionsplan zu verstehen, der aus drei vom Verwaltungsrat ernannten Mitgliedern besteht. 2,04. 147Code148 bezeichnet den Internal Revenue Code von 1986 in der geänderten Fassung. 2,05. 147Incentive Stock Option148 ist ein nach dem Plan gewährtes Aktienkaufrecht, das nach § 422 Kodex und den dazugehörigen Regelungen qualifiziert ist. 2,06. 147Nichtstatutarische Aktienoption148 bezeichnet ein nach dem Plan gewährtes Aktienkaufrecht, das nicht gemäß § 422 Kodex und den darin enthaltenen Regelungen qualifiziert ist. 2,07. 147Options148 bedeutet entweder eine Anreizaktienoption oder eine nicht-statutarische Aktienoption. 2,08. 147Optionspreis148 ist der Kaufpreis für die Aktie unter einer Incentive Stock Option oder Nonstatutory Stock Option, wie in Ziffer 6 unten festgelegt. 2,09. 147Participant148 ist jeder, für den eine Incentive Stock Option oder Nonstatutory Stock Option im Rahmen des Plans gewährt wird. 2.10. 147Plan148 ist der Woodforest Bancshares, Inc. Aktienoptionsplan. 2.11. 147Stock148 bezeichnet die Stammaktien von Woodforest Bancshares, Inc. 3. Vorzugsaktienoptionen Vorbehaltlich der Bestimmungen von Section 14 des Plans beträgt die maximale Anzahl der Aktien, die im Rahmen des Plans ausgeschüttet oder verkauft werden können, 1 926 000 Aktien. Bei solchen Aktien handelt es sich um Treasury - oder genehmigte, aber nicht ausgegebene Aktien der Aktie der Gesellschaft. Soweit eine im Rahmen des Plans gewährte Anreizaktienoption oder nicht-statutarische Aktienoption aus einem beliebigen Grund ausläuft, ohne vollständig ausgeübt worden zu sein, stehen die nicht erworbenen Aktien für die Zwecke des Plans wieder zur Verfügung. Der Plan wird vom Ausschuss verwaltet. Zwei Mitglieder des Ausschusses sind beschlussfähig für den Geschäftsbetrieb. Der Ausschuss ist dem Verwaltungsrat für die Durchführung des Plans verantwortlich und erteilt dem Verwaltungsrat Empfehlungen für die Teilnahme an dem Plan durch Mitarbeiter und Direktoren der Gesellschaft sowie hinsichtlich des Umfangs dieser Beteiligung. Die Auslegung und Erstellung von Bestimmungen des Plans durch den Ausschuss ist endgültig, sofern vom Verwaltungsrat nichts anderes bestimmt ist. Kein Mitglied des Verwaltungsrats oder des Ausschusses haftet für die von ihm nach Treu und Glauben getroffenen Maßnahmen oder Entscheidungen. Der Verwaltungsrat kann auf Empfehlung des Ausschusses allen Verwaltungsratsmitgliedern, Vorstandsmitgliedern, Verwaltern oder sonstigen Mitarbeitern (einschließlich eines Arbeitnehmers, der Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft ist), unentgeltliche Aktienoptionen gewähren. Englisch: eur-lex. europa. eu/LexUriServ/LexUri...0083: EN: HTML Die Optionen können vom Verwaltungsrat jederzeit und von Zeit zu Zeit an neue Teilnehmer oder an Teilnehmer oder an eine größere oder geringere Teilnehmerzahl vergeben werden und können auf Antrag der Vereinten Nationen vorläufige Teilnehmer einschließen oder ausschließen Ausschuss entscheidet. Die zu unterschiedlichen Zeiten gewährten Optionen müssen keine ähnlichen Bestimmungen enthalten. Der Kaufpreis für die Aktie unter jeder nicht-statutarischen Aktienoption beträgt zum Zeitpunkt der Gewährung der Option 100% des Marktwerts der Aktie, sofern der Ausschuss nichts anderes bestimmt. Der Kaufpreis für Aktien unter jeder Incentive-Aktienoption darf zum Zeitpunkt der Gewährung der Incentive Stock Option nicht unter 100 Prozent des Marktwerts der Aktie liegen. 7. Bedingungen der Optionen Die aufgrund des Plans gewährten Optionen werden vom Verwaltungsrat genehmigt und werden durch ein Aktienoptionsabkommen in der Form, wie der Verwaltungsrat auf Empfehlung des Ausschusses bekannt, von Zeit zu Zeit genehmigt. Diese Vereinbarungen entsprechen und unterliegen den folgenden Bedingungen: 7.01. Arbeitsvertrag . Der Verwaltungsrat kann nach seinem Ermessen in jede im Rahmen des Plans gewährte Option eine Bedingung einbeziehen, dass der Teilnehmer vereinbart, die Gesellschaft im Laufe eines (im Vertrag festgelegten) Zeitraums im Betrieb der Gesellschaft zu verbringen und der Gesellschaft Dienstleistungen zu erbringen Das Datum der Gewährung der Option. Eine solche Vereinbarung verpflichtet die Gesellschaft jedoch nicht, den Teilnehmer für einen bestimmten Zeitraum zu beschäftigen. 7.02. Nichtwettbewerb. Der Verwaltungsrat kann nach seinem Ermessen in einer im Rahmen des Plans gewährten Option eine Bedingung einschließen, dass der Teilnehmer mit der Gesellschaft für einen bestimmten Zeitraum und / oder innerhalb eines bestimmten geografischen Gebiets nicht konkurriert. 7,03. Uhrzeit und Zahlungsweise. Der Optionspreis wird in bar ausgezahlt, wenn eine Option im Rahmen des Plans ausgeübt wird und / oder durch Ausschreibung einer oder mehrerer Aktien bezahlt werden kann. Bei einer Ausschreibung von Aktien wird der Marktwert der Aktie zum Zeitpunkt des Angebots verwendet, um den Wert der Aktie als Zahlung zu bestimmen. Der Ausschuss hat das alleinige Ermessen, den Marktwert der Aktien des Unternehmens unter Berücksichtigung von Faktoren wie der jüngsten Einschätzung der Aktie für Zwecke des Unternehmens-Aktienbeteiligungsplans, des Jahresabschlusses der Gesellschaft und des Jahresabschlusses zu bestimmen Aktuelle Aktienkurse der Aktie. Unmittelbar nach Ausübung einer Option und der Zahlung des vollständigen Optionspreises entweder in Aktien oder in bar ist der Teilnehmer berechtigt, einen Aktienzertifikat zu erteilen, der sein Eigentum an diesem Aktienbestand nachweist. Ein Teilnehmer hat bis zum Erscheinen der Aktien kein Recht eines Aktionärs, und es erfolgt keine Anpassung für Dividenden oder sonstige Rechte, für die der Stichtag vor dem Datum der Ausgabe der Aktienzertifikate liegt. 7.04. Anzahl der Aktien. Jede Option enthält die Gesamtzahl der Aktien, auf die sie sich bezieht. 7,05. Optionszeitraum und Einschränkung der Optionsausübung. Der Verwaltungsrat kann nach seinem Ermessen vorsehen, dass eine Option nicht ganz oder teilweise für einen in der Optionsvereinbarung festgelegten Zeitraum oder Zeiträume ausgeübt werden darf. Soweit in der Optionsvereinbarung nicht vorgesehen, kann eine Option zu jeder Zeit während ihrer Laufzeit ganz oder teilweise ausgeübt werden. Es kann keine Option nach Ablauf von zehn Jahren ab dem Tag der Gewährung ausgeübt werden. Für eine Teilaktie kann keine Option ausgeübt werden. 8. Rückstellungen für Incentive-Aktienoptionen Es ist vorgesehen, dass die im Rahmen des Plans gewährten Incentive-Aktienoptionen Incentive-Aktienoptionen im Sinne von Section 422 des Code darstellen. Für alle im Rahmen des Plans gewährten Anreizaktienoptionen gelten folgende Bestimmungen. 8.01. Laufzeit der Incentive Stock Option. Keine Incentive-Aktienoption kann vor dem Datum, an dem diese Incentive-Aktienoption gewährt wird, vor dem Datum eines Jahres oder nach dem Datum zehn Jahre ausübbar sein. 8,02. Zehn Prozent Anteilseigner. Unbeschadet einer anderen hierin enthaltenen Bestimmung kann kein Planteilnehmer im Rahmen des Plans eine Anreizaktienoption erhalten, wenn der Teilnehmer zum Zeitpunkt der Gewährung (wie in Ziffer 424 Buchstabe d des Kodex definiert) Inhaber von mehr als zehn Aktien besitzt Wenn der Optionspreis für diese Incentive-Aktienoption mindestens 110 Prozent des Marktwerts der Aktie unterliegt, der einer solchen Incentive-Aktienoption zum Zeitpunkt des Zuschusses unterliegt Und diese Incentive-Aktienoption ist nach dem Datum, das fünf Jahre ab dem Datum der Gewährung einer solchen Incentive Stock Option besteht, nicht ausübbar. 8,03. Begrenzung der Beträge. Der gesamte beizulegende Zeitwert (ermittelt für jede Incentive-Aktienoption zum Zeitpunkt der Gewährung dieser Incentive-Aktienoption) der Aktie, für die Incentive-Aktienoptionen erstmals von einem Teilnehmer während eines Kalenderjahres ausgeübt werden können, erfolgt nicht 100.000 überschreiten. 8.04. Gewährung einer Incentive-Aktienoption. Eine nach dem Plan gewährte Incentive-Aktienoption muss innerhalb von zehn Jahren nach dem Zeitpunkt der Annahme des Plans oder dem Zeitpunkt, zu dem der Plan von den Aktionären der Gesellschaft genehmigt wird, gewährt werden. 9. Ausübung von Optionen Der Ausschuss hat bei der Gewährung von Optionsrechten nach eigenem Ermessen die Möglichkeit, die Bedingungen, unter denen diese Optionen ausübbar sind, unter den anwendbaren Bestimmungen des Plans zu bestimmen. Wenn ein Teilnehmer jederzeit aus wichtigem Grund entlassen wird, verfällt die gesamte Anzahl Aktien, die einem Teilnehmer eingeräumt werden. Zu diesem Zweck bedeutet 148 Diebstahl, Betrug, Unterschlagung oder vorsätzliches Verschulden, die für die Gesellschaft einen erheblichen Sachschaden oder Personenschäden darstellen. Der Ausschuß hat das alleinige Ermessen bei der Bestimmung der gerechten Sache148 im Sinne dieses Abschnitts. 10. Beendigung der Beschäftigung Nach dem Zeitpunkt der Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses kann der Teilnehmer jederzeit innerhalb von drei Monaten seine Optionen in dem Umfang ausüben, in dem er zum Zeitpunkt der Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses berechtigt war, aber auf keinen Fall eine Option Mehr als zehn (10) Jahre ab dem Zeitpunkt der Gewährung ausübbar sein. Nach dem alleinigen Ermessen des Ausschusses kann der Aktienoptionsvertrag vorsehen, dass der Teilnehmer nach Auffassung des Ausschusses im Interesse der Gesellschaft oder einer seiner Tochtergesellschaften eine Beschäftigung oder Tätigkeit ausübt, Für den Teilnehmer auszustellen, wird nichtig. Der Ausschuss entscheidet in jedem Fall, ob eine Beendigung des Arbeitsverhältnisses mit Zustimmung der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft als Ruhegehalt gilt, und vorbehaltlich des anwendbaren Rechts, ob eine Beurlaubung eine Beendigung des Arbeitsverhältnisses darstellt. Eine solche Feststellung des Ausschusses ist endgültig und endgültig, es sei denn, er wird vom Verwaltungsrat zurückgewiesen. 11. Rechte bei Todesfall Wenn ein Teilnehmer bei einer Beschäftigung der Gesellschaft oder einer seiner Tochtergesellschaften oder innerhalb von drei Monaten nach Eintritt in den Ruhestand mit Zustimmung der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften stirbt, ohne seine Optionen voll auszuschöpfen, sind die Vollstrecker verpflichtet Oder Verwalter oder Erben oder Erben dieses Vermögens sind berechtigt, diese Optionen in dem Umfang auszuüben, in dem der verstorbene Teilnehmer zur Ausübung der Optionsrechte zum Zeitpunkt seines Todes berechtigt war, jedoch unter keinen Umständen die Optionen Die mehr als zehn Jahre nach dem Tag ihrer Ausübung ausübbar waren. 12. Verpflichtungen zur Ausübung der Option Die Gewährung einer Option verpflichtet den Teilnehmer nicht zur Ausübung dieser Option. Die Optionen sind nicht übertragbar, außer durch den Willen oder durch die Gesetze der Abstammung und Verbreitung und während einer Lebensperiode eines Teilnehmers nur von diesem Teilnehmer ausübbar. 14. Auswirkung der Veränderung der Bestände Vorbehaltlich des Plans Die Gesamtanzahl der Aktien, die für Optionen im Rahmen des Plans zur Verfügung stehen, wird für Anteile, die Gegenstand einer Option und des Preises pro Anteil sind, anteilig auf eine Erhöhung oder Verringerung der Anzahl der ausgegebenen Aktien angepasst Aktien nach dem Wirksamwerden des Plans, die aus (1) einer Unterteilung oder Konsolidierung von Aktien oder einer anderen Kapitalanpassung resultieren, (2) die Zahlung einer Aktiendividende oder (3) eine andere Erhöhung oder Verringerung dieser Aktien Ohne Erstattung der Gegenleistung der Gesellschaft. Handelt es sich bei der Gesellschaft um eine Fusion oder Konsolidierung, so gilt jede Option für die Wertpapiere, auf die ein Inhaber der Anzahl der Aktien, die der Option unterliegen, nach der Fusion oder Konsolidierung Anspruch gehabt hätte . Bei Auflösung oder Liquidation der Gesellschaft oder bei einer Fusion oder Konsolidierung, bei der die Gesellschaft nicht die überlebende Körperschaft ist, beenden alle im Rahmen des Plans ausstehenden Optionen, vorausgesetzt, dass jeder Teilnehmer (und jede andere Person, Eine Option) unmittelbar oder unmittelbar vor einer solchen Auflösung oder Liquidation oder einer solchen Verschmelzung oder Konsolidierung das Recht hat, diese Optionsrechte ganz oder teilweise ausüben zu lassen, jedoch nur insoweit, als diese Optionen nach den Bestimmungen des Plans anderweitig ausübbar sind . 15. Änderung und Kündigung Weder der Vorstand noch der Ausschuss können ohne vorherige Zustimmung des Inhabers einer Option eine zuvor im Rahmen des Plans gewährte Option ändern oder beeinträchtigen, sofern hier nicht ausdrücklich zugelassen. Sofern nicht früher gekündigt, bleibt der Plan für einen Zeitraum von zehn (10) Jahren ab dem Zeitpunkt der Annahme durch den Verwaltungsrat oder die Genehmigung durch die Aktionäre der Gesellschaft gültig. Die Kündigung des Plans hat keine Auswirkung auf eine zuvor gewährte Option. In Bezug auf Aktien, deren Optionen nicht im Rahmen des Plans gewährt wurden, kann der Verwaltungsrat ohne weitere Maßnahmen seitens der Anteilseigner der Gesellschaft von Zeit zu Zeit bestimmte Bestimmungen des Plans ändern, ändern oder aussetzen Dass sie nicht ohne Zustimmung der Gesellschafter der Gesellschaft: (i) die Anzahl der Aktien, die im Rahmen des Plans zur Verfügung stehen, zu ändern, (ii) die Laufzeit des Plans zu verlängern, (iii) die maximale Laufzeit zu erhöhen (V) Änderung des Mindestoptionspreises der Incentive-Aktienoptionen, (v) Änderung der Klasse der Mitarbeiter, die berechtigt sind, Incentive-Aktienoptionen im Rahmen des Plans zu gewähren, oder (vi) eine Änderung in Bezug auf Anreize bewirken Aktienoptionen, die im Rahmen des Plans gewährt wurden, der mit dem Code Section 422 oder den darin enthaltenen Vorschriften unvereinbar ist. 16. Vereinbarung und Vertretung von Arbeitnehmern Als Voraussetzung für die Ausübung eines Teils einer Option kann die Gesellschaft von der Person, die diese Option ausübt, verlangen, dass sie zum Zeitpunkt der Ausübung diese Aktien vertritt und rechtfertigt, dass bei der Ausübung erworbene Aktien erworben werden Nur für Anlagen und ohne gegenwärtige Absicht, diese Anteile zu verkaufen oder zu vertreiben, wenn nach Auffassung des Beraters für die Gesellschaft eine solche Vertretung nach dem Securities Act von 1933 oder einem anderen anwendbaren Recht, einer Regulierung oder einer Regel irgendeiner Regierung erforderlich ist Agentur. 17. Vorbehalt von Aktienaktien Die Gesellschaft wird während der Laufzeit dieses Plans jederzeit reservieren und verfügbar halten und wird von einer Regulierungsbehörde, die für die Erteilung und den Verkauf der erforderlichen Anteile zuständig ist, suchen oder sie erhalten Aktien, die ausreichen, um die Anforderungen dieses Plans zu erfüllen. Englisch: eur-lex. europa. eu/LexUriServ/LexUri...0083: EN: HTML Die Unfähigkeit der Gesellschaft, von einer Regulierungsbehörde, die zuständig ist, von der für die Gesellschaft für notwendig erachteten Behörde für die ordnungsgemäße Ausgabe und den Verkauf ihrer Aktien zu erhalten, entbindet die Gesellschaft von jeder Haftung für das Versäumnis, Aktien zu verkaufen oder zu verkaufen Auf die die erforderliche Vollmacht nicht erteilt worden ist. 18. Quellensteuer Soweit im Rahmen der Aktienoption im Rahmen der Ausübung von Optionsrechten die Aktien ausgegeben werden sollen, ist die Gesellschaft berechtigt, das Optionsrecht an die Gesellschaft zu richten, um die föderalen, staatlichen und lokalen Quellensteueranforderungen zu erfüllen, wenn Vor der Lieferung einer Aktienurkunde oder Zertifikate für diese Aktien. Wenn die Zahlungen im Rahmen des Plans in bar geleistet werden, erfolgt die Zahlung mit einem Betrag, der ausreicht, um die föderalen, staatlichen und lokalen Quellensteueranforderungen zu erfüllen. 19. Inkrafttreten Der Plan ist ab dem Zeitpunkt der Annahme durch den Verwaltungsrat oder die Genehmigung durch die Anteilseigner der Gesellschaft wirksam. Datum Genehmigt durch Board of Directors: 10-18-95 Datum Genehmigt durch die Gesellschaft Aktionäre: 4-17-96A Praktische Anleitung für Equity Incentive Pläne A. Einleitung Equity (ein Companyrsquos Aktie, wenn es sich um eine Körperschaft oder Mitgliedschaft Interessen, wenn das Unternehmen ist ein Gesellschaft mit beschränkter Haftung) kann eine Companyrsquos beste Methode, um lange Zeit Leistung zu belohnen und Mitarbeiter zu halten. Im Mittelpunkt eines Companyrsquos-Programms steht der ldquoEquity Incentive Planrdquo. Dieser Artikel beschreibt die Arten von Equity Incentives gemeinsamen für viele Equity Incentive Pläne (die ldquoPlanrdquo). B. Allgemeiner Plan Beschreibung Die meisten Pläne werden für bestimmte Schlüsselangestellte der Gesellschaft, bestimmte Berater und Berater der Gesellschaft und bestimmte Nicht-Direktoren der Gesellschaft eingerichtet. Das Planungsdokument beschreibt den Begriff des Plans (typischerweise 10 Jahre) sowie die Ausführung des Plans (typischerweise durch den Verwaltungsrat und typischerweise dem Plan, der dem Breitengremium zur Entscheidungsfindung dient). Die meisten Pläne erlauben die Gewährung von Incentive-Aktienoptionen, Nicht-Qualifizierte Aktienoptionen, Restricted Stock Awards und andere Aktienzuschüsse. C. Incentive-Aktienoptionen gegenüber nicht qualifizierten Aktienoptionen. Es ist wichtig, die Unterschiede zwischen Incentive Stock Options und Non-Qualified Stock Options zu verstehen. Die wesentlichen Unterschiede zwischen den beiden Arten von Optionen sind Anspruchsvoraussetzungen und Steuervorteile. In Bezug auf die Förderfähigkeit sind die Anreizoptionen auf die Mitarbeiter von Companyrsquos W-2 beschränkt. Unabhängige Auftragnehmer Berater und andere, die nicht W-2 Mitarbeiter sind nicht für Incentive Stock Options. Nicht qualifizierte Aktienoptionen können sowohl W-2-Mitarbeitern als auch anderen Personen oder Beratern angeboten werden, die ansonsten nicht als W-2-Mitarbeiter qualifiziert sind. In beiden Fällen zahlt der Inhaber der Option einen vordefinierten Geldbetrag für den Erwerb von Stammaktien der Gesellschaft ndash mit der Erwartung, dass die Zahlung unter dem Marktwert zum Zeitpunkt der Ausübung der Option liegt. Die steuerlichen Unterschiede sind in der nachstehenden Tabelle zusammengefasst. Wenn die Gesellschaft eine Anreizaktienoption oder eine nicht qualifizierte Option gewährt, muss sie a) eine Aktienkommission aufnehmen, b) ein Aktienoptionsvertrag abschließen, c) einen Aktienkaufvertrag abschließen und d) eine Stichprobe liefern Mitteilung über die Aktienoption Grant. D. Restricted Stock Die andere Art von Equity-Anreiz gemeinsamen Pläne ist Restricted Stock. Anders als eine Option wird Aktien auf einmal ndash ausgegeben, aber vorbehaltlich Verfall, wenn der Empfänger aufhört, von der Firma für einen bestimmten Zeitraum verwendet werden. Im Gegensatz zu Optionen, zahlt der Empfänger in der Regel nichts für den Bestand. Die steuerlichen Fragen im Zusammenhang mit Restricted Stock werden im Folgenden zusammengefasst. Wenn die Gesellschaft einen beschränkten Aktienpreis (nachstehend erörtert) gewährt, muss sie: (a) eine Vorstandstätigkeit durchführen, (b) eine eingeschränkte Aktienvereinbarung abschließen und (c) eine Beschränkung der Restricted Stock Grant. In vielen Fällen wird der Empfänger wollen eine Internal Revenue Code Section 83 Wahl zu machen. Diese Wahl reduziert in der Regel die Höhe der Steuer, die der Empfänger sonst zahlen würde, wenn er oder sie nicht die Wahl zu machen und stattdessen besteuert wurde, wenn die Restricted Stock Westen. Es gibt eine Frist von 30 Tagen, in der die Wahl erfolgen muss, die Aktie bewertet werden muss und die Bewertung von der Gesellschaft und dem Empfänger gemeldet wird, also müssen die Werte gleich sein. E. Andere Zuschüsse Viele Pläne erlauben ldquoOther Grantsrdquo von Stammaktien. Beispielsweise kann ein Plan Folgendes bieten: ldquoFür die Dauer dieses Plans kann der Verwaltungsrat nach alleinigem Ermessen eine oder mehrere Anreizvergütungsregelungen für Teilnehmer treffen, nach denen die Teilnehmer Aktien erwerben können, sei es durch Kauf, Endgültige Gewährung oder sonstiges. rdquo Im Allgemeinen betrachtet dies eine Art von ldquoStock Bonusrdquo ndash in der Regel auf ein signifikantes Ziel oder manchmal anstelle von Cash-Boni am Ende des Jahres, wenn die Firma ist cash-arm. Ein im Rahmen dieser Bestimmung gewährter Zuschuss würde eine Vorstands - und eine Aktienkauf - oder Aktionärsvereinbarung erfordern. F. Zusammenfassung der Steuerfragen In der nachstehenden Tabelle sind wichtige steuerliche Unterschiede zwischen den Incentive-Aktienoptionen, den nicht qualifizierten Aktienoptionen, dem eingeschränkten Aktien - und einem Aktienbonus zusammengefasst: Arten der Entschädigung und steuerliche Konsequenzen Art der Vergütung Wenn Aktien mehr als ein Jahr gehalten werden. Wenn der Wert der Aktien ermittelt werden kann. Wenn Einkünfte nicht zum Zeitpunkt der Gewährung anerkannt werden. Wenn der Empfänger zum Zeitpunkt der Gewährung erkennt, wird das Einkommen erfasst, aber in der Regel zu einem wesentlich niedrigeren Betrag, als wenn zum Zeitpunkt der Gewährung erkannt. G. Bewertungsthemen Die Bewertung ist ein wichtiges Thema für die Gesellschaft und eine Gesellschaft muss Vorkehrungen treffen, um die Optionen oder den beschränkten Bestand mindestens jährlich zu bewerten. Im Allgemeinen werden die Optionen zum Zeitpunkt der Gewährung und zum Zeitpunkt der Ausübung bewertet. Eingeschränkte Bestände werden zum Zeitpunkt der Gewährung bewertet, wenn der Arbeitnehmer eine Wahl unter dem Internal Revenue Code Section 83 oder zum Zeitpunkt der Ausübung der Währung durchführt, wenn keine Sektion 83 gewählt wird. Zeitpunkt der Bewertung ist wichtig. Je nach dem, was in der Gesellschaft passiert, kann es jährliche Bewertungen oder häufiger Bewertungen erforderlich. Mit anderen Worten, die Gesellschaft braucht keine Bewertung jedes Mal, wenn ein Zuschuss gemacht wird, ndash es kann eine bestehende Bewertung verwenden, wenn es ist neu genug auf der Grundlage der Tatsachen und Umstände des Companyrsquos Geschäft. Eine Bewertung, die jüngst, aber vor dem Gewinn eines großen Auftrags, kann zu niedrig sein. Ebenso kann eine Bewertung, die jüngst, aber vor einem negativen Ereignis, dass die Gesellschaft betrifft, zu hoch sein. H. Securities Issues Es gibt zwei Probleme, die ein Unternehmen im Zusammenhang mit dem Angebot und der Gewährung von Optionen und eingeschränkten Aktien beachten muss: (1) Jedes Angebot oder Verkauf von Wertpapieren muss bei der Securities and Exchange Commission (SEC) registriert werden, es sei denn, Es gibt eine Ausnahme und (2) in jedem Angebot oder Verkauf einer Sicherheit, darf es keine wesentliche Auslassung von Tatsachen oder wesentliche Fehldarstellungen der Tatsache (das heißt ldquoAdequate Disclosurerdquo). In Bezug auf die erste Ausgabe sind die Unternehmen in der Regel auf die Regel 701 Befreiung von der Registrierung in der Securities Act von 1933 gefunden. Wichtige Aspekte der Regel 701 sind die folgenden: Das Angebot und Verkauf muss in Verbindung mit einem schriftlichen ldquoKompensation Benefit Plan. rdquo Das Angebot muss auf Mitarbeiter, Direktoren, persönlich haftende Gesellschafter, Treuhänder, leitende Angestellte oder Berater und Berater sowie deren Familienangehörige beschränkt sein, die solche Wertpapiere durch Geschenke oder Aufträge im Inland beziehen. In Bezug auf Berater, müssen sie natürliche Personen (nicht Unternehmen) sein, müssen sie bieten bona fide Dienstleistungen für das Unternehmen, und der Dienst kann nicht im Zusammenhang mit dem Angebot oder Verkauf von Wertpapieren in einer Kapitalerhöhung Transaktion. In Bezug auf die zweite Frage, Angemessene Offenlegung, gibt Regel 701 an, dass die Gesellschaft, wenn die Gesellschaft nicht mehr als 5.000.000 Wertpapiere in ihrem Vergütungsplan in einem 12-Monats-Zeitraum ausgibt, der Plan. Ein Angebot Circular ist eine lange und detaillierte Aktie bieten Dokument am häufigsten verwendet, wenn ein Unternehmen Geld von Investoren zu erhöhen. Viele Unternehmen überschreiten nie diese Dollarschwelle und so wird die Notwendigkeit für ein ausführliches Angebot-Rundschreiben nicht durch Gesetz vorgeschrieben. Obwohl ein Angebots-Rundschreiben nicht beauftragt werden kann, muss die Gesellschaft eine angemessene Offenlegung vorsehen. Viele Unternehmen wählen zum Zeitpunkt der Optionsgewährung und zum Zeitpunkt der Ausübung einer Option eine vollständige und aktualisierte Gruppe von Risikofaktoren und eine Erklärung zu Aktivitäten, Themen oder Positionen, die das Management für eine Einzelperson als wesentlich erachtet Unter Berücksichtigung des Kaufs oder Verkaufs der Emittenten. Viele Unternehmen umfassen als eine Ausstellung der Option oder Restricted Stock Vereinbarung (die vom Arbeitnehmer nach Erteilung der Aktie oder Option unter dem Plan unterzeichnet werden) eine Reihe von Risikofaktoren und eine Aussage über alle wesentlichen Informationen. Dies erfordert vergleichsweise geringe rechtliche Investitionen, und die Risikofaktoren und grundlegenden Angaben sollten in der Lage sein, die Mehrheit des Risikos zu beseitigen. I. Sonstige Equity - oder ldquoEquity-Likerdquo-Anreize Der Plan und die Dokumente und Diskussionen, die oben diskutiert wurden, beziehen sich nur auf Equity Incentives. Ein Unternehmen kann jedoch aus einer breiten Palette von Anreizen und Vorteilen wählen, die sich auf das Eigenkapital von Companyrsquos beziehen, ohne tatsächlich Eigenkapital auszugeben. Zum Beispiel, einige Unternehmen verwenden ldquophonom Stockrdquo-Vereinbarungen oder ldquostock Wertschätzung rights. rdquo Phantom Stock ist hilfreich, wenn ein Unternehmen nicht wollen, Eigenkapital zu den Empfängern auszustellen, sondern wünscht, Empfänger zu vergüten, als wenn die Empfänger im Besitz Aktien. So kann ein Unternehmen eine Vereinbarung mit einem Empfänger, dass es ihn oder sie kompensieren, als ob der Empfänger eine bestimmte Menge an Lager gehalten. Auf diese Weise kann ein Empfänger Bargeldbeträge erhalten, wenn Dividenden an andere Inhaber von Stammaktien gezahlt werden oder, was noch wichtiger ist, einen bestimmten Teil des Verkaufserlöses erhalten, wenn das Unternehmen während eines bestimmten Zeitraums verkauft werden soll. Diese Vereinbarungen sind sehr flexibel und können entworfen werden, um für die Gewährleistung, Anreizziele und andere Anreize basierend auf bestimmten Metriken zu sorgen. Ein wesentlicher Vorteil für die Gesellschaft bei diesen Arten von Vereinbarungen ist, dass der Empfänger nicht die Befugnis haben, als andere Aktionäre auf Fusionen, bedeutende Verkäufe usw. zu stimmen. Der Empfänger hat auch nicht ldquodissenterrsquos rightsrdquo auf einen Verkauf, als Aktionär würde . Ein signifikanter Nachteil für den Empfänger ist, dass die erhaltenen Beträge als gewöhnliches Einkommen besteuert werden und nicht als langfristige Kapitalgewinne. Dieser Artikel wird für allgemeine Informationen veröffentlicht, um keine spezielle Rechtsberatung zu geben. Die Anwendung jeder Frage, die in diesem Artikel diskutiert wird, auf eine bestimmte Situation erfordert Wissen und Analyse der spezifischen Tatsachen beteiligt. Copyright-Kopie 2010 Fairfield und Woods, P. C. ALLE RECHTE VORBEHALTEN. Kommentare oder Anfragen können an folgende Adresse gerichtet werden: